Риск: 2.03 Подозрительные операции, направленные на вывод денежных средств за рубеж. Расчеты за ценные бумаги, векселя резидентов, не являющихся ПУРЦБ.

В условиях ужесточающегося финансового регулирования и борьбы с нелегальными схемами вывода капитала особую актуальность приобретает тема выявления и предотвращения сомнительных операций, направленных на вывод денежных средств за пределы Российской Федерации. Одним из инструментов такого мониторинга являются Платформы Знай Своего Клиента (ЗСК), разработанные Центральным Банком России. Эти системы позволяют кредитным организациям оперативно выявлять риски, связанные с клиентами, чьи действия вызывают подозрение в нарушении антиотмывочного законодательства (№ 115-ФЗ).

Однако многие предприниматели сталкиваются с ситуацией попадания в красную или жёлтую зону, что существенно осложняет ведение бизнеса и создаёт угрозу ликвидации компании. Именно поэтому понимание механизмов работы этих систем становится критически важным для руководителей предприятий, стремящихся избежать подобных проблем.

ПУРЦБ – это аббревиатура, расшифровывающаяся как Профессиональные участники рынка ценных бумаг. Это юридические лица, которые осуществляют виды деятельности, связанные с ценными бумагами, такие как брокерская, дилерская, депозитарная деятельность и управление ценными бумагами.

В более широком смысле, ПУРЦБ – это участники финансового рынка, которые занимаются операциями с ценными бумагами, включая их покупку, продажу, хранение и управление. Они играют важную роль в функционировании рынка ценных бумаг, обеспечивая ликвидность и эффективность торгов.

Центральный Банк России выделяет несколько ключевых признаков, указывающих на возможное нарушение норм законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным путём. К таким признакам относятся:

• Частые переводы крупных сумм за рубеж;
• Регулярные платежи нерезидентам без видимых причин;
• Использование сложных схем расчётов через третьи лица;
• Отсутствие экономической целесообразности проводимых операций;
• Проведение платежей через посредников, зарегистрированных в офшорных зонах;
• Нарушение сроков исполнения обязательств перед кредиторами;
• Предоставление недостоверной информации о характере совершаемых операций.

Эти критерии применяются как к физическим лицам, так и к юридическим субъектам, осуществляющим международные расчёты. Особое внимание уделяется расчетам за ценные бумаги, такие как акции, облигации и векселя, выпущенные российскими компаниями, не являющимися публичными акционерными обществами (ПУРЦБ).

Анализируя практику применения положений № 115-ФЗ, стоит отметить особое внимание контролирующих органов к операциям с векселями. Согласно действующему законодательству, расчёт за векселя российских эмитентов, не относящихся к публично размещённым ценным бумагам, подлежит тщательному контролю. Причина заключается в возможности использования таких инструментов для сокрытия реальных бенефициаров и создания условий для незаконного вывода активов за рубеж.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, изложенным в определении от 04.03.2021 № 302-ЭС19-473, погашение долгов векселедателями, находящимися в состоянии кризиса, одним конкретным держателям векселей, особенно в ситуациях, когда долг погашается неденежным способом, не подтверждает ликвидность ценной бумаги и может служить признаком наличия особых взаимоотношений между сторонами. Этот подход подчёркивает необходимость детального изучения обстоятельств каждой конкретной сделки с векселем.

Для предпринимателей попадание в красную зону означает серьёзные последствия, среди которых:

• Ограничение доступа к финансовым услугам;
• Блокировка счетов и вкладов;
• Невозможность проведения международных платежей;
• Потеря репутации и доверие партнёров;
• Возможность принудительной ликвидации предприятия.

Таким образом, своевременное выявление факторов, способствующих попаданию в красную зону, и принятие превентивных мер становятся важнейшими задачами для любого руководителя компании.

Существует ряд рекомендаций, позволяющих минимизировать риски попадания в красную зону и ускорить процесс восстановления статуса компании:

1. Своевременное раскрытие информации: предоставление банку полной и достоверной информации обо всех операциях, вызывающих сомнения.
2. Использование прозрачных схем расчётов: исключение сложных многоэтапных схем, затрудняющих идентификацию конечного бенефициара.
3. Соблюдение налогового законодательства: регулярная подача налоговой отчётности и уплата налогов снижают вероятность возникновения вопросов со стороны контролирующих органов.
4. Обращение за профессиональной юридической поддержкой: привлечение квалифицированных специалистов поможет грамотно выстроить стратегию защиты интересов компании и повысить шансы на успешное разрешение конфликта с банком.

Вопросы, связанные с проведением подозрительных операций, приобретают всё большую значимость в контексте усиления государственного контроля над движением капиталов. Попадание в красную зону платформы ЗСК может привести к значительным негативным последствиям для бизнеса, вплоть до его прекращения. Однако грамотное использование правовых инструментов и своевременное реагирование на сигналы банка способны предотвратить подобные сценарии.

Руководители компаний, столкнувшиеся с подобными проблемами, настоятельно рекомендуется проконсультироваться с опытными специалистами, обладающими знаниями в области финансового права и опытом взаимодействия с органами финансового мониторинга. Только профессиональный подход обеспечит эффективное восстановление нормального функционирования бизнеса и минимизацию юридических рисков.