115-ФЗ для селлеров маркетплейсов: как избежать блокировки счета и отстоять свой бизнес в 2026 году
2026-04-16 14:18
В 2026 году продавцы на Wildberries, Ozon, Яндекс Маркет и других площадках все чаще сталкиваются с заморозкой банковских счетов. Парадокс в том, что ограничения вводятся не из-за реальных нарушений, а из-за специфики самого бизнеса на маркетплейсах. Денежные потоки селлера непрозрачны для банка, и любые несостыковки расцениваются как потенциальный риск. Чтобы защитить свой бизнес и не остаться без доступа к оборотным средствам в разгар сезона, важно понимать логику Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов» и выстраивать работу на опережение.
Почему маркетплейсы под прицелом 115-ФЗ
Федеральный закон № 115-ФЗ обязывает банки непрерывно анализировать операции клиентов и выявлять подозрительные транзакции. Банк не выносит вердикт о законности бизнеса — он оценивает риск. Если операции кажутся необычными или непрозрачными, следует запрос документов, а при отсутствии убедительных пояснений — ограничение доступа к интернет-банку или отдельным операциям.
Главная проблема селлера в том, что банк не видит значительной части его реальной деятельности. Товар закупается и отгружается, расходы на маркетинг, логистику и хранение списываются внутри экосистемы маркетплейса. Для банка такая модель выглядит как «черный ящик»: на счет поступают деньги от площадки, а затем выводятся в неизвестном направлении. Отсутствие привычных для других видов бизнеса операций (аренда склада, закупка расходных материалов) только усиливает подозрения.
Типичные ошибки селлеров, которые привлекают внимание банка
Практика показывает: большинство ограничений вводятся не из-за злого умысла, а из-за банальных несостыковок и отсутствия финансовой дисциплины. Рассмотрим самые частые ошибки.
1. Смешение личных и бизнес-счетов
Переводы между личной картой и расчетным счетом ИП или ООО — самый верный способ получить запрос от банка. Если суммы крупные и регулярные, операции могут быть квалифицированы как транзитные. Правильная модель — регулярный вывод чистой прибыли с корректным назначением платежа («доход предпринимателя»), а не хаотичные переброски по мере необходимости.
2. Резкий скачок оборотов без объяснения причин
Представьте: в течение полугода оборот составлял 400–500 тысяч рублей в месяц, а затем внезапно вырос до 4–5 млн. Для вас это результат успешной рекламной кампании или выхода в новую нишу. Для банка — аномалия, требующая немедленного запроса документов. Резкий рост без видимых экономических предпосылок — один из ключевых триггеров риск-модели.
3. Закупка товара без подтверждающих документов
Особенно остро эта проблема стоит в нишах с серым импортом или при работе с мелкими поставщиками, которые не выдают закрывающие документы. Деньги уходят со счета, но подтвердить реальность сделки нечем. Банк не видит логики — операция признается сомнительной.
4. Несоответствие ОКВЭД реальной деятельности
В ЕГРИП зарегистрирована розничная торговля, а по факту идут крупные оптовые поставки или импорт. Такое расхождение — прямой путь к запросу от банка и повышенному вниманию налоговых органов.
5. Отсутствие материально-технической базы при высоких оборотах
Когда годовой оборот превышает 10 млн рублей, банк ожидает увидеть признаки реального бизнеса: штатных сотрудников (или самозанятых), собственные или арендованные помещения, расходы на транспортные компании. Отсутствие таких признаков — серьезный фактор риска.
6. Расчеты с поставщиками наличными или переводами на карту физлица
Многие селлеры закупают товар на оптовых площадках, где продавцы не выдают подтверждающие документы, а все расчеты производятся наличными или переводом на карту физического лица. Также под подозрение банка попадают селлеры, использующие карго-доставку товаров из Китая. В таких случаях банк не понимает, откуда и куда уходят деньги, поэтому операции таких селлеров часто попадают под категорию подозрительных.
Что изменилось в 2025–2026 годах: усиление контроля
Ситуация для селлеров осложняется рядом системных изменений, которые делают бизнес на маркетплейсах еще более прозрачным для контролирующих органов.
Эксперимент ФНС с маркетплейсами продлен до конца 2026 года
ФНС продлила эксперимент по цифровому обмену с маркетплейсами до конца 2026 года. Площадки (Ozon, Wildberries, Avito, «Мегамаркет» и «Яндекс Маркет») продолжают играть роль агентов налогового контроля. Они обязаны выявлять риски дробления бизнеса, неуплаты НДС при УСН, неполного отражения выручки и неправомерного использования патента или самозанятости.
По данным ФНС, за время эксперимента компании добровольно скорректировали более 200 млрд рублей ранее незадекларированной выручки. Это означает, что «серая зона» стремительно сжимается, а цена ошибки растет.
Новое Положение ЦБ № 860-П расширило перечень подозрительных операций
С 13 августа 2025 года банки ориентируются на обновленный перечень подозрительных операций. В частности, под особым контролем теперь находятся регулярные списания на счета физических лиц — это может быть расценено как выплата «серых» зарплат или обналичивание выручки.
Закон о платформенной экономике вступает в силу 1 октября 2026 года
Федеральный закон № 289-ФЗ впервые системно закрепляет права и обязанности всех участников цифрового рынка: онлайн-платформ, продавцов и потребителей. Среди ключевых изменений:
Маркетплейсы будут обязаны раскрывать принципы работы алгоритмов поиска и выдачи.
Любые блокировки и ограничения со стороны платформы должны иметь четкие основания и процедуру обжалования.
Использование ценовых инструментов (скидок, акций) за счет продавца станет возможным только с его согласия.
Параллельно с этим ФНС может обязать маркетплейсы блокировать аккаунты продавцов при выявлении налоговых нарушений, а за неисполнение поручений самой площадке будет грозить штраф до 100 тысяч рублей.
Превентивные меры: как выстроить работу, чтобы минимизировать запросы от банка
1. Структурируйте денежный поток
Идеальная модель: расчетный счет используется исключительно для операций, связанных с маркетплейсами. Поступления — только от площадки, расходы — поставщики, логистика, реклама, налоги. Чем прозрачнее схема, тем меньше вопросов у банка.
2. Ведите документооборот системно
Сохраняйте все документы: договоры с поставщиками, акты, товарные накладные, счета на оплату. Даже рукописные чеки и скриншоты остатков в личном кабинете маркетплейса могут пригодиться для подтверждения реальности операций.
3. Используйте банковские продукты с интеграцией API маркетплейса
Некоторые банки предлагают сервисы, которые позволяют видеть реальные расходы селлера внутри экосистемы маркетплейса. Это снижает вероятность запроса подтверждающих документов, так как банк и так «видит» бизнес.
4. Выбирайте понятный налоговый режим
Для большинства селлеров оптимальна УСН «Доходы» 6 %. Налоговая нагрузка легко сопоставляется с оборотом, и банку проще анализировать финансовую модель.
5. Заранее готовьтесь к масштабированию
Если планируется резкий рост оборота, выход в новую категорию или крупная закупка — предупредите менеджера банка. Короткое письмо с пояснением стратегии часто снимает значительную часть подозрений.
6. Проверяйте контрагентов
Негативная финансовая операция стороннего лица может отразиться и на вас. Разовая экономия на ненадежном партнере может привести к гораздо большим потерям.
7. Обеспечьте наличие материально-технической базы
При оборотах свыше 10 млн рублей в год банк ожидает увидеть признаки реального бизнеса: штатных сотрудников или самозанятых, собственные или арендованные помещения, расходы на транспортные компании. Отсутствие таких признаков — серьезный фактор риска.
8. Регулярно проверяйте свою группу риска
Через сервис «Юрист компании Контрагенты» можно проверить цвет риска своей компании (зеленый, желтый или красный). По информации ЦБ, компаний с красным уровнем риска — около 1,3%. Попадание в эту зону означает, что деньги на счетах могут быть заморожены, а в перспективе возможна принудительная ликвидация.
Что делать, если счет уже заблокирован
Если ограничения уже введены, алгоритм действий зависит от того, кто был инициатором блокировки.
Вариант 1. Ограничения ввел только банк
Подготовьте и направьте в банк полный пакет запрошенных документов в срок, указанный в запросе (обычно до 7 рабочих дней). Не откладывайте ответ на последний день — рискуете не уложиться в сроки или собрать неполный комплект.
Если банк отказал в реабилитации — обращайтесь в Межведомственную комиссию при Банке России.
Вариант 2. Высокий уровень риска присвоен платформой «Знай своего клиента»
Если банк не согласился с решением платформы и не ввел ограничения — оспорить решение можно напрямую в ЦБ.
Если и платформа, и банк присвоили высокий уровень риска — оспаривать решение нужно сразу в Межведомственной комиссии при ЦБ.
Уведомите о выполнении обязательств соответствующий орган, который инициирует снятие ограничений.
Банк России обновил методические рекомендации для предпринимателей, столкнувшихся с ограничениями операций по счетам. В них содержится пошаговая инструкция и шаблоны заявлений в Межведомственную комиссию при ЦБ.
Почему важно обратиться к адвокату, специализирующемуся на 115-ФЗ
Попытки самостоятельно урегулировать ситуацию с банком часто приводят к затягиванию процесса и усугублению проблемы. Суды, как правило, признают правомерность запросов банков, поскольку кредитные организации обязаны действовать строго в рамках 115-ФЗ.
Более того, если компания отнесена к группе высокого риска совершения подозрительных операций (решение Межведомственной комиссии при Банке России), даже полный комплект документов не гарантирует проведения операций. В такой ситуации банк — всего лишь исполнитель, который обязан подчиниться решению регулятора. Для отмены ограничений необходимо либо решение самого Центрального Банка, либо признание его недействительным в судебном порядке.
Адвокат Шупиков Евгений Валерьевич специализируется на защите клиентов по делам, связанным с применением Федерального закона № 115-ФЗ. Его экспертиза включает:
защиту клиентов при блокировке банковских счетов;
оспаривание включения бизнеса в «красную зону» платформы «Знай своего клиента»;
снятие арестов с активов в рамках применения Федерального закона № 161-ФЗ;
полное судебное представительство по гражданским и арбитражным делам.
Своевременное обращение к профильному адвокату позволяет не только оперативно восстановить доступ к счетам, но и выстроить систему превентивной защиты бизнеса от будущих рисков.
Контакты
Адвокат Шупиков Евгений Валерьевич
Регистрационный номер в реестре адвокатов: 50/10387
Для записи на консультацию и получения профессиональной правовой помощи по вопросам 115-ФЗ воспользуйтесь контактной информацией, размещенной на сайте, или формой обратной связи.